インサイダー(内部者取引)について

Ⅰ.インサイダー(内部者取引)とは

インサイダー(内部者)取引とは、上場会社または親会社・子会社の役職員等の会社関係者、および情報受領者(会社関係者から重要事実の伝達を受けた者)等が、その特別な立場を利用して会社の重要な内部情報を知り、その情報が公表される前にこの会社の株式等の売買を行うことをいいます。
このような取引が行われると、一般投資家との不公平が生じ、証券市場の公正性・健全性が損なわれるおそれがあるため、金融商品取引法において規制されております。
なお、会社関係者から未公表の重要事実の伝達を受けた者(情報受領者)も規制の対象となります。つまり、会社関係者でなくてもインサイダー取引規制の対象となる可能性があるため注意が必要です。
会社関係者に該当されるお客さまは、インサイダー(内部者)登録が必要となりますので、その旨をご申告ください。

Ⅱ.対象となる有価証券

インサイダー取引規制上、禁止されている取引は、「当該上場会社等の特定有価証券等の売買等」とされ、「特定有価証券等」には、株券、社債等、優先出資証券、新株予約権証券のほか、これらの証券に係るオプション等を表示する、いわゆるカバードワラントや他社株転換条項付社債等が含まれます。
また、平成26年4月1日施行の金融商品取引法等改正において、投資法人の発行する投資証券等の取引がインサイダー取引規制の対象となりました。対象となる会社関係者の範囲には、上場投資法人(いわゆるJ-REITの発行者)、その資産運用会社及びその資産運用会社の親会社その他の特定関係法人の関係者等が含まれます。

Ⅲ.インサイダー(内部者)登録が必要なお客さま

(1) 役員
・ 上場会社等の取締役、会計参与、監査役又は執行役
・ 上場投資法人等の執行役員又は監督役員
・ 上場投資法人等の資産運用会社の取締役、会計参与、監査役又は執行役
(2) 主要株主
・ 上場会社等の株式を10%以上保有する株主
(3) 役員の配偶者及び同居者
・ 上記(1)の配偶者及び同居者
(4) 大株主
・ 上場会社等の株式の保有割合が上位10位内の株主
(5) 関係会社
・ 上場会社等の親会社若しくは主な子会社又は主な特定関係法人
※法人口座のみ
(6) 執行役員・その他役員に準ずる役職
・ 上場会社等又は上場投資法人等の資産運用会社の使用人その他の従業者のうち執行役員(上場投資法人等の執行役員を除く)その他役員に準ずる役職にある者
(例)執行役員、顧問、部長職等
(7) 重要事実関係部署職員
・ 上場会社等又は上場投資法人等の資産運用会社の使用人その他の従業者のうち重要事実を知り得る可能性の高い部署に所属する者(上記(6)を除く)
(例)経理部、財務部、人事部、総務部、経営企画部、研究員等
(8) 退任役員
・ 上記(1)に掲げる者でなくなった後1年以内の者
(9) 親会社の役員・退任役員・重要事実関係部署職員
・ 上場会社等の親会社又は主な特定関係法人の取締役、会計参与、監査役又は執行役
・ 上場会社等の親会社又は主な特定関係法人の使用人その他の従業者のうち執行役員その他役員に準ずる役職にあたる者
・ 上場会社等の親会社又は主な特定関係法人の使用人その他の従業者のうち重要事実を知り得る可能性の高い部署に所属する者
・ 上記に掲げる者でなくなった後1年以内の者
(10) 子会社の役員・退任役員・重要事実関係部署職員
・ 上場会社等の子会社の取締役、会計参与、監査役又は執行役
・ 上場会社等の子会社の使用人その他の従業者のうち執行役員その他役員に準ずる役職にあたる者
・ 上場会社等の子会社の使用人その他の従業者のうち重要事実を知り得る可能性の高い部署に所属する者
・ 上記に掲げる者でなくなった後1年以内の者
(11) 一般職員
・ 上場会社等又は上場投資法人等の資産運用会社の使用人その他の従業者
(例)社員、契約社員、派遣社員、アルバイト、パートタイマー等
(12) 上場会社の親・子会社の一般職員
・ 上場会社等の親会社若しくは主な子会社又は主な特定関係法人の使用人その他の従業者
(13) その他
・ 3%以上保有の株主で上位10位内に該当しない者
・ 役員以外の配偶者及び同居者
・ 担当公認会計士、顧問弁護士、許認可の権限等を有する公務員等
※「資産運用会社」とは、投資信託及び投資法人に関する法律第2条第19項に規定する資産運用会社をいいます。
※「主な特定関係法人」とは、上場投資法人等の資産運用会社の特定関係法人(金融商品取引法第166条第5項に規定する特定関係法人をいう。)のうち主なものとして、日本証券業協会のホームページに掲載されたものをいいます。
※当社が必要と判断した場合は、上記以外でも登録することがあります。

Ⅳ インサイダー取引の規制の対象者

1.会社関係者

(1)上場会社等(上場会社とその親・子会社及び上場投資法人とその資産運用会社・主な特定関係法人)の役職員等
 (例)役員、社員、契約社員、派遣社員、アルバイト、パートタイマー等
(2)上場会社等に対して会計帳簿閲覧請求権を有する株主
 (例)総株主の議決権又は発行済み株式数の3%以上を有する株主等
(3)上場会社等に対して法令に基づく権限を有する者
 (例)許認可の権限を有する公務員等
(4)上場会社等と契約を締結している者又は締結交渉中の者
 (例)取引先、会計監査を行う公認会計士、引受金融商品取引業者、顧問弁護士等
(5)同一法人の他の役員等((2)、(4)が法人の場合)
 (例)銀行の融資部門から投資部門への伝達等
(6)元会社関係者
 (例)会社関係者でなくなった後1年以内の者
 ※当社では、会社関係者でなくなった後1年間は、インサイダー(内部者)登録を継続させていただきます。

2.情報受領者

 上記会社関係者から重要事実の伝達を受けた者

3.公開買付者・公開買付け等の情報受領者

(例)公開買付け等を行う会社(親会社を含む)の役員、従業者、帳簿閲覧請求権を有する者、法令に基づく権限を有する者、会社と契約を締結している者等

Ⅴ 重要事実

インサイダー取引規制のうち、どのような情報を知った場合に取引が禁止されるかについては、大きく以下の8種が「重要事実」として定められています。(金融商品取引法第百六十六条第二項)。
(1)会社の意思決定に係る重要事実(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号関係)
(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号イ)
 イ)会社法第百九十九条第一項に規定する株式会社の発行する株式若しくはその処分する自己株式を引き受ける者(協同組織金融機関が発行する優先出資を引き受ける者を含む。)の募集(処分する自己株式を引き受ける者の募集をする場合にあつては、これに相当する外国の法令の規定(当該上場会社等が外国会社である場合に限る。以下この条において同じ。)によるものを含む。)又は同法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権を引き受ける者の募集(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号イ)
 ロ)資本金の額の減少(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号ロ)
 ハ)資本準備金又は利益準備金の額の減少(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号ハ)
 ニ)会社法第百五十六条第一項(同法第百六十三条及び第百六十五条第三項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定又はこれらに相当する外国の法令の規定(当該上場会社等が外国会社である場合に限る。以下この条において同じ。)による自己の株式の取得(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号ニ)
 ホ)株式無償割当て(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号ホ)
 ヘ)株式(優先出資法に規定する優先出資を含む。)の分割(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号ヘ)
 ト)剰余金の配当(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号ト)
 チ)株式交換(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号チ)
 リ)株式移転(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号リ)
 ヌ)合併(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号ヌ)
 ル)会社の分割(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号ル)
 ヲ)事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号ヲ)
 ワ)解散(合併による解散を除く。)(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号ワ)
 カ)新製品又は新技術の企業化(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号カ)
 ヨ)業務上の提携その他のイからカまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項(金融商品取引法第百六十六条第二項第一号ヨ)

(2)会社の意思決定に関わりなく発生する重要事実(金融商品取引法第百六十六条第二項第二号関係)
 イ)災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害(金融商品取引法第百六十六条第二項第二号イ)
 ロ)主要株主の異動(金融商品取引法第百六十六条第二項第二号ロ)
 ハ)特定有価証券等の上場の廃止又は登録の取消しの原因となる事実(金融商品取引法第百六十六条第二項第二号ハ)
 ニ)イからハまでに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実(金融商品取引法第百六十六条第二項第二号ニ)
 ホ)財産権上の請求に係る訴えについての提起、判決、裁判によらない完結(金融商品取引法施行令第二十八条の二第一号)
 ヘ)事業の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分命令の申立申立て、裁判、裁判によらない完結(金融商品取引法施行令第二十八条の二第二号)
 ト)免許の取消し、事業の停止等行政庁による法令に基づく処分(金融商品取引法施行令第二十八条の二第三号)
 チ)親会社の異動(金融商品取引法施行令第二十八条の二第四号)
 リ)債権者等による破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て又は通告(金融商品取引法施行令第二十八条の二第五号)
 ヌ)手形、小切手の不渡り又は手形交換所による取引停止処分(金融商品取引法施行令第二十八条の二第六号)
 ル)親会社に係る破産手続開始の申立て等(金融商品取引法施行令第二十八条の二第七号)
 ヲ)債務不履行のおそれの発生(金融商品取引法施行令第二十八条の二第八号)
 ワ)主要取引先との取引の停止(金融商品取引法施行令第二十八条の二第九号)
 カ)債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受け若しくは弁済(金融商品取引法施行令第二十八条の二第十号)
 ヨ)資源の発見(金融商品取引法施行令第二十八条の二第十一号)
 タ)特定有価証券又は特定有価証券に係るオプションの取扱有価証券としての指定の取消しの原因となる事実(金融商品取引法施行令第二十八条の二第十二号)
 レ)特別支配株主(会社法第百七十九条第一項 に規定する特別支配株主をいい、当該特別支配株主が法人であるときは、その業務執行を決定する機関をいう。第二十九条の二の五第六号において同じ。)が当該上場会社等に係る株式等売渡請求を行うことについての決定をしたこと又は当該特別支配株主が当該決定(公表がされた(法第百六十六条第四項 に規定する公表がされたをいう。同号において同じ。)ものに限る。)に係る株式等売渡請求を行わないことを決定したこと。

(3)決算情報の差異に係る重要事実(金融商品取引法第百六十六条第二項第三号関係)
 イ)売上高(金融商品取引法第百六十六条第二項第三号)
 ロ)経常利益(金融商品取引法第百六十六条第二項第三号)
 ハ)純利益(金融商品取引法第百六十六条第二項第三号)
 ニ)利益配当、中間配当(金融商品取引法第百六十六条第二項第三号)
 ホ)企業集団(連結)の売上高(金融商品取引法第百六十六条第二項第三号)
 ヘ)企業集団(連結)の経常利益(金融商品取引法第百六十六条第二項第三号)
 ト)企業集団(連結)の純利益(金融商品取引法第百六十六条第二項第三号)

(4)投資者の投資判断に著しい影響を及ぼす重要事実(金融商品取引法第百六十六条第二項第四号)
重要事実については、金融商品取引法第百六十六条第二項第一号~第三号の規定において、網羅的、具体的に定められていますが、さらに、それ以外の会社の運営、業務または財産に関する重要な事実であって、しかも投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものは重要事実とされています。
いわゆるバスケット条項といわれるものです。
 例1)多額の架空売上が計上された事例
 例2)製薬会社における新薬の副作用による死亡事故が発生した事例

(5)子会社の意思決定に係る重要事実(金融商品取引法第百六十六条第二項第五号関係)
 イ)株式交換(金融商品取引法第百六十六条第二項第五号イ)
 ロ)株式移転(金融商品取引法第百六十六条第二項第五号ロ)
 ハ)合併(金融商品取引法第百六十六条第二項第五号ハ)
 ニ)会社の分割(金融商品取引法第百六十六条第二項第五号ニ)
 ホ)事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け(金融商品取引法第百六十六条第二項第五号ホ)
 ヘ)解散(合併による解散を除く。)(金融商品取引法第百六十六条第二項第五号ヘ)
 ト)新製品又は新技術の企業化(金融商品取引法第百六十六条第二項第五号ト)
 チ)業務上の提携その他のイからトまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項(金融商品取引法第百六十六条第二項第五号チ)

(6)子会社の意思に関わりなく子会社に発生する重要事実(金融商品取引法第百六十六条第二項第六号関係)
 イ)災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害(金融商品取引法第百六十六条第二項第六号イ)
 ロ)イに掲げる事実に準ずる事実として政令で定める事実(金融商品取引法第百六十六条第二項第六号ロ)
 ハ)財産権上の請求に係る訴えについての提起、判決、裁判によらない完結(金融商品取引法施行令第二十九条の二第一号)
 ニ)事業の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分命令の申立申立て、裁判、裁判によらない完結(金融商品取引法施行令第二十九条の二第二号)
 ホ)免許取消、営業停止等行政庁による法令に基づく処分(金融商品取引法施行令第二十九条の二第三号)
 ヘ)債権者等による破産等の申立てまたは通告(金融商品取引法施行令第二十九条の二第四号)
 ト)手形、小切手の不渡りまたは手形交換所における取引停止処分(金融商品取引法施行令第二十九条の二第五号)
 チ)孫会社に係る破産等の申立てまたは通告(金融商品取引法施行令第二十九条の二第六号)
 リ)債務不履行のおそれの発生(金融商品取引法施行令第二十九条の二第七号)
 ヌ)主要取引先との取引停止(金融商品取引法施行令第二十九条の二第八号)
 ル)債権者による債務免除、第三者による債務の引受けもしくは弁済(金融商品取引法施行令第二十九条の二第九号)
 ヲ)資源の発見(金融商品取引法施行令第二十九条の二第十号)

(7)子会社の決算情報の差異に係る重要事実(金融商品取引法第百六十六条第二項第七号)
 イ)売上高(金融商品取引法第百六十六条第二項第七号)
 ロ)経常利益(金融商品取引法第百六十六条第二項第七号)
 ハ)純利益(金融商品取引法第百六十六条第二項第七号)

(8)その他の投資者の投資判断に著しい影響をおよぼす子会社の重要事実(金融商品取引法第百六十六条第二項第八号)
子会社の決定事実、発生事実、および、決算情報を除き、上場会社等の子会社の運営、業務または財産に関する重要な事実であって、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものも、重要事実となります。
(金融商品取引法第百六十六条第二項第八号)

Ⅵ 公表

公表とは、次のいずれかの措置がとられたことをいいます。

(1)上場会社等の代表者又はその委任を受けた者が、重要事実等又は公開買付け等事実を次のうち2以上を含む報道機関に対して公開し、かつ、その公開後12時間が経過すること。
国内において時事に関する事項を総合して報道する日刊新聞紙の販売を業とする新聞社及び当該新聞社に時事に関する事項を総合して伝達することを業とする通信社
国内において産業及び経済に関する事項を全般的に報道する日刊新聞紙の販売を業とする新聞社
日本放送協会及び一般放送事業者

(2)上場会社等が上場する金融商品取引所等に対して重要事実を通知し、金融商品取引所において内閣府令で定める電磁的方法により公衆の縦覧に供されること。

(3)上場会社等が提出した金融商品取引法第25条第1項に規定する書類(有価証券届出書、これらの訂正届出書、有価証券報告書、これらの訂正報告書等)に重要事実に係る事項が記載され、公衆の縦覧に供されること

Ⅶ インサイダー取引の罰則

罰則違法行為 罰則
会社関係者が重要事実の公表前に行う株券等の取引
(金商法166条1項)
会社関係者から重要事実の伝達を受けた者または職務上伝達を受けた者が所属する法人の他の役員等であって重要事実を知った者が、その公表前に行う株券等の取引
(金商法166条3項)
左記の行為を行った者に対して5年以下の懲役若しくは500万円以下の罰金、または併科
(金商法197条の2第13号)
左記の行為により得た財産は没収※ (金商法198条の2)
左記の行為を行った法人に対して5億円以下の罰金
(金商法207条1項2号)

※没収の対象は、利益ではなく売却代金全額

Ⅷ 上場会社等の役員・主要株主に対する規制

1.売買報告書提出義務(金融商品取引法163条)
上場会社等の役員や主要株主が、当該上場会社の株式等を売買した場合、売買を委託した金融商品取引業者を経由して翌月の15日までに内閣総理大臣(財務局)に報告しなければなりません。

2.不当利益(短期売買利益)の返還(金融商品取引法164条)
上場会社等の役員や主要株主が、6ヶ月以内の短期売買で利益を得た場合、当該上場会社等は、その役員や主要株主に対して、得た利益を会社に返還できるよう請求できます。また、当該上場会社の株主が上場会社に代わり請求する場合もあります。

3.空売りの禁止(金融商品取引法165条)
上場会社等の役員や主要株主が、保有する当該上場会社等の株券等の額を越えて売付(空売り)を行うことは禁止されています。

Ⅸ 内部者登録銘柄の売買

内部者登録をされているお客さまが当該上場会社等の株式等を売買する場合は、『委託注文書』の差し入れが必要となります。当社より『委託注文書』をお送り致しますので、ご記入・ご捺印の上、速やかに当社までご返送ください。


東郷証券株式会社

登録等:
金融商品取引業者 関東財務局長(金商)第272号
投資助言・代理業
商品先物取引業者
加入協会:
日本証券業協会
一般社団法人金融先物取引業協会
一般社団法人日本投資顧問業協会
日本商品先物取引協会
お客様相談窓口:
カスタマー事業部 0120-680-611
個人情報相談窓口:
コンプライアンス部 03-5575-3142